Společnosti a korporátní právo
založení, změny, transakce, SHA, corporate governance
Společnosti a korporátní právo: založení, změny, transakce, převody podílů, SHA - dohody společníků, corporate governance
Úvod
Pomáhám zakladatelům, investorům i managementu nastavit správnou strukturu společnosti, bezpečné vztahy mezi společníky a hladké transakce. Rychle řeším zápisy do rejstříků, valné hromady, převody podílů i přeměny nebo akvizice – srozumitelně, předvídatelně a s důrazem na prevenci sporů.
S čím vám pomohu (hlavní služby)
Založení a nastavení společnosti
-
Volba právní formy (s.r.o., a.s., SE, družstvo), zakladatelské dokumenty, stanovy
-
Společníci/akcionáři: práva/omezení převoditelnosti, vesting, opce, drag along, tag along, fair exit, předkupní právo, konkurenční doložky
Možnost rychlého založení s.r.o. online během 24 hodin
-
Ultimate Beneficial Owners (UBO)/skuteční majitelé, zápisy do veřejných evidencí
Založení holdingové struktury
Vztahy společníků a corporate governance
-
Akcionářské/Společnické dohody (SHA), povinnosti jednatelů/členů představenstva a dozorčích rad, smlouvy o výkonu funkce
-
Valné hromady: příprava, svolání, full-service zápisy, notář, hlasovací dohody
-
Holdingy a skupiny: ovládací smlouvy, koncernové pokyny, řízení rizik
Změny ve společnostech a korporátní housekeeping
-
Zvýšení/snížení základního kapitálu, změny sídla, předmětu, názvu, statutárů
-
Vstupy investorů (seed/VC), convertible/SAFE, opční plány pro zaměstnance
-
Pravidelná agenda ("company secretary" služba): termíny, zápisy, sbírka listin
Transakce, přeměny a M&A
-
Koupě/prodej podílů či závodu, due diligence, term-sheety, SPA/APA
-
Fúze, rozdělení, převod jmění, změna právní formy; projekt přeměny, znalecké posudky, oznámení věřitelům
-
Post-closing: earn-outy, zajištění, escrow, soutěžní a zaměstnanecké aspekty
Rejstříky a regulace
-
Obchodní rejstřík a živnostenské zápisy, zápisy do evidence skutečných majitelů, změny statutárů nebo jiných členů volených orgánů
-
Licenční a sektorové požadavky (fintech, e-commerce, regulované profese) – koordinace s odborníky
Spory a krizové situace
-
Vyloučení společníka, neplatnost usnesení valné hromady, právo na informace
-
Střet zájmů orgánů, odpovědnost managementu, náhrada škody
-
Likvidace a insolvence – ochrana věřitelů a managementu
Jak to probíhá
-
Rychlá orientace (30–60 min): cíl transakce/změny, rizika, termíny.
-
Návrh řešení: konkrétní kroky, časový plán, rozpočet.
-
Dokumentace: návrhy smluv a zápisů s jasnými komentáři "co a proč", checklist.
-
Realizace: koordinace s notářem, bankou, účetním, znaleckými posudky.
-
Zápis a follow-up: kontrola rejstříků, checklist "co dělat dál".
Modelové situace
-
Investor vstupuje do s.r.o.: term-sheet, SHA, úprava stanov a vesting; zápis změn bez prodlení.
-
Změna struktury skupiny: rozdělení s.r.o. odštěpením a převod části jmění na novou entitu kvůli prodeji produktu.
-
Předávání firmy v rodině: holding, opční plány pro klíčové lidi, ochrana menšiny a předkupní práva.
-
Odchod společníka v konfliktu: vypořádání podílu, konkurenční doložka, zákaz oslovení klientů, notářský zápis.
-
Rychlé M&A: dataroom, SPA/APA, escrow, přechod zaměstnanců (pracovní právo) a IP k softwaru.
Co ode mne dostanete
-
Dokumentaci připravenou k podpisu (zakladatelské listiny, SHA, SPA/APA, projekty přeměn, zápisy VH)
-
Časový a úkonový plán s milníky a odpovědnostmi
-
Matici rizik + varianty řešení (co je "must", co "nice to have")
-
Rejstříkový balíček: návrhy na zápis, plné moci, přílohy, koordinace s notářem
FAQ
Jak rychle lze zapsat změny do OR?
Záleží na typu změny a agendě soudu/notáře; obvykle 1–10 dní při kompletních podkladech. Doporučuji "one-shot" přípravu všech příloh a předjednání s notářem.
Potřebuji akcionářskou dohodu, když máme stanovy?
Ano – SHA řeší vztahy nad rámec stanov (voting, převody, vesting, deadlock). Stanovy jsou veřejné, dohoda soukromá a podrobná.
Je nutný znalecký posudek u vkladu nepeněžitého majetku?
U řady případů ano; vychází z korporační úpravy a druhu majetku. Vyřešíme proces a harmonogram s notářem/znalcem.
Kdy dává smysl holding?
Pro řízení rizik, daňovou a majetkovou správu, přípravu na investici či prodej. Důležité je nastavit pravomoci a cash-flow mezi entitami.